RAPPORT ANNUEL
2022
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
Société anonyme au capital de 4 786 635 euros
768 801 243 RCS PARIS
Siège social : 103, rue La Boétie – 75008 Paris
Téléphone : 01 44 71 14 00
Site : https://www.carpinienne-de-participations.fr/
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
Sommaire
1. Présentation de la société
1.1 Administration et commissaire aux comptes ..............................................................................................................2
1.2 Chiffres clés ...................................................................................................................................................................3
2. Rapport de gestion du Conseil d'administration à l’Assemblée générale ordinaire
2.1. Activité et événements de l'exercice............................................................................................................................4
2.2. Examen des comptes de l'exercice 2022......................................................................................................................5
2.3. Perspectives...................................................................................................................................................................5
2.4. Affectation du résultat ..................................................................................................................................................5
2.5. Informations boursières................................................................................................................................................6
2.6. Informations sur le capital et actionnariat ...................................................................................................................7
2.7. Déclaration de performance extra-financière..............................................................................................................7
2.8. Éthique et conformité...................................................................................................................................................7
2.9. Procédures de contrôle interne....................................................................................................................................8
2.10. Facteurs de risques .......................................................................................................................................................9
2.11. Contrôle du Commissaire aux comptes......................................................................................................................11
2.12. Procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues par la Société mise en place
en application du second alinéa de l’article L.22-10-12 du Code de commerce.......................................................11
3. Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’entreprise
3.1. Code de Gouvernement d’entreprise.........................................................................................................................12
3.2. Conseil d’administration .............................................................................................................................................12
3.3. Direction générale et pouvoirs ...................................................................................................................................21
3.4. Rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux non exécutifs................................................................21
3.5. Opérations des dirigeants et des personnes liées visées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire
et financier sur les titres de la Société.......................................................................................................................22
3.6. Commissaire aux comptes ..........................................................................................................................................22
3.7. Capital autorisé et non émis .......................................................................................................................................23
4. Attestation du responsable du rapport financier annuel........................................................... 24
5. Comptes individuels
5.1 États financiers individuels..........................................................................................................................................26
5.2 Annexe.........................................................................................................................................................................29
5.3 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ...............................................................................33
5.4 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ...................................................37
6. Assemblée générale
6.1 Projet de résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 31 mai 2023.........................38
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
1
1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
1.1 Administration
et commissaire aux comptes
Conseil d’administration
au 31 décembre 2022
Didier LÉVÊQUE (1)
Président
Société PAR-BEL 2 (2), représentée par Virginie GRIN
Administrateur
Société FINATIS (2), représentée par Odile MURACCIOLE
Administrateur
Direction générale
Didier LÉVÊQUE (3)
Directeur général
Commissaire aux comptes
CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES
Titulaire – représenté par Rémi SAVOURNIN
(1) Non renouvellement lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2023.
(2) Renouvellement soumis à l’Assemblée générale du 31 mai 2023.
(3) Cessera ses fonctions de Directeur général au terme de son mandat arrivant à échéance à l’Assemblée générale du 31 mai 2023.
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
2
1.2 Chiffres clés
Comptes individuels
(en millions d'euros)
2022
2021
Actif immobilisé net
Capitaux propres
0,0
(19,9)
(15,9)
(15,9)
(49,86)
15,4
(4,0)
Résultat courant avant impôt
Résultat net
(15,1)
(15,1)
(47,27)
En euros par action (1)
Dividende (2)
Montant total distribué
En euros par action
-
-
-
-
(1) Le nombre d'actions Carpinienne de Participations en circulation est resté inchangé sur les périodes concernées.
(2) Absence de dividende au titre de 2022 sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale ordinaire.
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
3
2 RAPPORT DE GESTION
du Conseil d'administration
à l’Assemblée générale ordinaire
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire
annuelle afin de vous rendre compte de l'activité et des résultats
de votre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Nous soumettons ainsi à votre approbation le bilan, le compte de
résultat et l'annexe aux comptes de votre Société arrêtés àcette date.
Nous vous demanderons d'approuver les résolutions que nous
vous proposons.
2.1. Activité et événements de l'exercice________________________
L’actif essentiel de votre Société est une participation de 5,14 %dans le des titres Rallye conformément aux principes décrits en note 2.3 de
capital de Foncière Euris, qui est restée stable au cours de l'exercice.
l’annexe aux comptes individuels de Foncière Euris.
Foncière Euris a poursuivi son activité immobilière consistant
principalement à participer activement à la promotion puis à la
cession de centres commerciaux :
La Société fait partie du groupe Euris qui contrôle le groupe Casino
au travers d’une chaîne de détention de participations. La société
Euris détient directement et indirectement 92,6 % du capital de
Finatis, laquelle détient directement 98,9 %du capital de la société
Carpinienne de Participations et 85,7 % du capital de Foncière
Euris, laquelle détient directement 57,6 % du capital de Rallye,
laquelle détient directement 52,3 % du capital de Casino.
§ Au cours de l’exercice 2022, la filiale de Foncière Euris, Marigny
Foncière, a cédé l’intégralité de sa participation (50 %) dans la
SCI Les Deux Lions, propriétaire du centre commercial « L’Heure
Tranquille » à Tours, au groupe Apsys pour un prix de 9,6 M€
(après droits d’enregistrement et y compris le remboursement
de son compte courant).
Le 26 octobre 2021, le Tribunal de commerce adécidé, sur requête
des commissaires à l’exécution des plans et dans le cadre des
mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place dans
le contexte de la Covid-19, de reporter de deux ans les échéances
des plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris
et Rallye et corrélativement d’étendre la durée de ces plans qui
avaient été arrêtés le 28 février 2020, les autres dispositions des
plans de sauvegarde restant inchangées. Cette décision du tribunal
fait l’objet de procédures de tierce opposition.
§ Au 31 décembre 2022, Foncière Euris détient principalement
deux centres commerciaux en exploitation en Pologne, à
Cracovie (Serenada et Krokus).
§ Le 23 novembre 2022, suite à la signature d’un compromis
avec NEPI-Rockcastle, il a été mis fin à l’ensemble des
procédures et recours actuels et futurs sur le sujet de lacession
avortée du projet immobilier « Krakowianka » en 2018, qui
avait conduit à l’ouverture d’une procédure d’arbitrage. Dans
ce cadre, un montant de 16 M€ a été encaissé par les sociétés
polonaises Centrum K et Centrum S, propriétaires des centres
commerciaux Serenada et Krokus à Cracovie.
Il est rappelé que, comme indiqué dans le communiqué de presse
de Foncière Euris du 28 juin 2022, Foncière Euris et Euris ont
obtenu, dans le prolongement de l’extension de deux ans de la
durée des plans de sauvegarde de Rallye, Foncière Euris, Finatis et
Euris, un accord de principe (« l’Accord d’Extension ») de leurs
banques CACIB, Natixis, HSBC et Société Générale portant
notamment sur une extension de la maturité (i) des opérations de
nature dérivée et (ii) du «Protocole SG »(créance postérieure d’un
montant de 5 M€, portant intérêts, qui a été reconnue comme
étant due par Foncière Euris à Société Générale dans le cadre d’un
protocole transactionnel conclu en 2020). L’Accord d’Extension est
entré en vigueur le 29 juillet 2022, reportant ainsi l’échéance des
opérations concernées de Foncière Euris au 31 décembre 2024.
§ La quote-part au niveau de la société Foncière Euris dans les
programmes immobiliers est évaluée au 31 décembre 2022 à
34,4 M€, dont 2,6 M€ de plus-values latentes, sur la base des
dernières valorisations disponibles réalisées au cours du
second semestre 2022, dans un contexte inflationniste
(expertises indépendantes de JLL en septembre 2022 pour le
centre commercial Serenada et en décembre 2022 pour le
centre commercial Krokus, dans le cadre des valorisations
annuelles par des cabinets d’experts indépendants mandatés
par les banques qui financent ces actifs).
Au 31 décembre 2022, la société Foncière Euris détient
directement 57,6 % du capital de Rallye.
Les résultats consolidés de Foncière Euris sont les suivants :
Ces valeurs ne préjugent pas des montants qui pourraient être
effectivement encaissés en cas de cession éventuelle, ceux-ci
pouvant être significativement différents.
Compte-tenu de l’environnement international, le marché des
transactionsconcernantcetyped’actifsrestepourlemoment àl’arrêt.
§ Le résultat opérationnel courant (ROC) s’élève à 1 106 M€ sur
l’exercice 2022, contre 1 171 M€ en 2021, et reflète principale-
ment l'activité de Casino.
§ Le résultat net part du groupe de Foncière Euris est une perte
de 141 M€, contre une perte de 168 M€ en 2021.
Évolution du cours de bourse de Foncière Euris
:
Au cours de l’exercice 2022, le cours de Bourse de l’action Foncière
Euris est passé en moyenne mensuelle entre le mois de janvier 2022
et le mois de décembre 2022 de 9,49 €à5,47 €. Les cours le plus bas
et le plus haut de l’année se sont établis respectivement à 5,00 € et
9,95 €.
Le résultat social 2022 de Foncière Euris est une perte de 524,5 M€,
contre une perte de 418,7 M€ en 2021. Il inclut une dotation pour
dépréciation sur titres Rallye de 519,7 M€. Les titres Rallye détenus
par Foncière Euris sont ainsi intégralement dépréciés au 31
décembre 2022 pour tenir compte de l’évolution de la valeur d’utilité
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
4
RAPPORT DE GESTION
2.2. Examen des comptes de l'exercice 2022 ____________________
Compte de résultat
Bilan
Le résultat courant de l’exercice est une perte de 15,91 M€
en 2022 contre une perte de 15,08 M€ en 2021. Il inclut
principalement des dépréciations sur titres et créances
Foncière Euris pour 15,38 M€ et des charges financières pour
0,45 M€.
Actif
Les titres de participation sont essentiellement constitués
d’actions de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext
Paris, pour une valeur comptable brute de 29,01 M€. Une
dépréciation complémentaire de 14,34 M€ a été enregistrée
au 31 décembre 2022, ramenant à zéro la valeur comptable
des titres Foncière Euris détenus par Carpinienne de
Participations, conformément aux principes décrits en note 2
de l’annexe aux comptes individuels.
Le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2022 fait
apparaître une perte de 15,91 M€.
Passif
Les capitaux propres sont négatifs à -19,90 M€ au 31 décembre
2022 ; ils s’élevaient à -3,99 M€ au 31 décembre 2021. La
variation résulte de la perte de l’exercice.
Le total des dettes atteint 20,10 M€ au 31 décembre 2022,
en hausse de 0,60 M€ par rapport au 31 décembre 2021. Il
s'agit essentiellement d'un compte courant avec Finatis. Il n'y
a pas d'endettement bancaire.
2.3. Perspectives _______________________________________________
Outre sa trésorerie qui s’élève à 0,2 M€, les ressources de
Carpinienne de Participations proviennent des dividendes liés à
sa détention de 5,14 %dans Foncière Euris et du compte courant
consenti par son actionnaire principal Finatis.
Les Conseils d’administration du 22 mars 2023 de Rallye et de ses
sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino
pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par
Casino, en vue d’accélérer son propre désendettement, de
18,8 % du capital d’Assaí pour un montant de 723,2 M€. Rallye
et ses sociétés mères attirent l’attention des investisseurs sur le
fait que les plans de sauvegarde dépendent principalement de la
capacité de Casino à distribuer des dividendes suffisants, dont le
principe et le quantum dépendront de la situation financière de
Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment
de son plan de cession. Rallye et ses sociétés mères considèrent
donc que le facteur de risque lié à la mise en œuvre des plans de
sauvegarde est accru.
Les perspectives de Carpinienne de Participations dépendent du
bon déroulement des plans de sauvegarde de Rallye, de Foncière
Euris, de Finatis et d’Euris. En effet, les plans de sauvegarde des
différentes sociétés sont interdépendants et dépendent
essentiellement de la capacité de la principale filiale, Casino, à
distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le
quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la
réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de
cession. La distribution des dividendes sera déterminée par
l’Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt
social propre et de ses propres engagements vis-à-vis de ses
créanciers. Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent des
refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la
réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet
horizon et de la valeur de Casino à terme.
Rallye et ses sociétés mères vont se rapprocher de leurs
créanciers afin d’examiner les possibilités et les modalités
éventuelles d’aménagement de leurs plans de sauvegarde.
La société Carpinienne de Participations envisage de reprendre
le versement de dividendes en fonction du déroulement des
plans de sauvegarde des sociétés du groupe Euris.
2.4. Affectation du résultat _____________________________________
Le résultat de l'exercice 2022 est une perte de 15.912.054,15 €
que le Conseil d'administration propose d’affecter au report à
nouveau dont le solde débiteur s’élèvera à 25.250.623,45 €.
la continuation de la société, conformément aux dispositions de
l’article L.225-248 du Code de commerce.
La Société est ainsi tenue, au plus tard à la clôture de l’exercice
clos le 31 décembre 2024, de reconstituer ses capitaux propres
à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié de son
capital ou, à défaut de procéder à la réduction de ce dernier.
Aucun versement de dividende n’a été décidé au titre des trois
derniers exercices.
Suite à la constatation dans les comptes au 31 décembre 2021
de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social,
l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2022 avait décidé
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
5
RAPPORT DE GESTION
Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société
au cours des cinq derniers exercices
(en euros)
2018
2019
2020
2021
2022
Capital en fin d'exercice
Capital social
4 786 635
319 109
4 786 635
319 109
4 786 635
319 109
4 786 635
319 109
4 786 635
319 109
Nombre d'actions émises
(1)
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes
-
683 636
-
-
-
(429 278)
-
-
(418 179)
-
-
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements,
dépréciations et provisions
672 246
(528 391)
Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices
-
617 427
-
Résultat après impôts et dotations aux amortissements,
dépréciations et provisions
683 636
638 218
(429 278) (15 083 179) (15 912 054)
Montant des bénéfices distribués
-
-
-
(1)
Résultats par action
Résultat après impôts mais avant dotations
aux amortissements, dépréciations et provisions
2,14
2,11
(1,34)
(1,31)
(1,66)
Résultat après impôts et dotations aux
amortissements, dépréciations et provisions
2,14
2,00
1,93
-
(1,34)
-
(47,27)
-
(49,86)
-
Dividende versé à chaque action
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres...)
-
-
-
-
-
(1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale.
2.5. Informations boursières____________________________________
Le titre Carpinienne de Participations est coté sur Euronext Paris, compartiment C.
2018
2019
2020
2021
2022
Évolution des cours (en euros par action)
Dernier cours coté de l'année civile
Plus haut de l'année
45,60
68,00
45,60
33,40
59,50
33,40
34,00
41,20
34,00
30,00
39,20
22,60
7,75
35,40
7,75
Plus bas de l'année
Nombre d'actions
319 109
14 551
319 109
10 658
319 109
10 850
319 109
9 573
319 109
2 473
Capitalisation boursière sur derniers cours annuels
(en milliers d'euros)
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
6
RAPPORT DE GESTION
2.6. Informations sur le capital et actionnariat __________________
Le capital social de votre Société s'élevait au 31 décembre 2022 à 4.786.635 €, divisé en 319 109 actions représentant 319 109 droits
de vote, sans évolution par rapport à l'année précédente.
Au 31 décembre 2022, il n'existe pas d’autres titres donnant accès au capital.
Actionnariat
Au 31 décembre 2022
Au 31 décembre 2021
(en % du capital
et des droits de vote)
Actionnaires
% du capital % des droits de vote
% du capital % des droits de vote
Plus de 66,67 %
De 5 à 66,67 %
Moins de 5 %
Finatis
Néant
Autres
98,9 %
1,1 %
98,9 %
98,9 %
1,1 %
98,9 %
1,1 %
1,1 %
2.7. Déclaration de performance extra-financière _______________
La société Carpinienne de Participations est contrôlée par
la société Finatis qui établit des comptes consolidés
conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce. La
société Finatis est tenue de publier une déclaration de
performance extra-financière consolidée conformément au
dispositif français. De ce fait, la société Carpinienne de
Participations est exonérée et ne publie pas de déclaration de
performance extra-financière à son niveau.
2.8. Éthique et conformité _____________________________________
Les dispositions de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite
« Loi Sapin II » sur la mise en place d’un dispositif anti-corruption
sont en vigueur depuis le 1er juin 2017.
adresse email dédiée sécurisée. Une cartographie des risques aété
établie, suivie de plans d’actions comprenant le déploiement
d’une nouvelle procédure de référencement des fournisseurs, la
mise en place du dispositif d’alerte mentionné et d’une
procédure de gestion des cadeaux et invitations ainsi que la
formation des collaborateurs les plus exposés. Conformément
aux missions qui lui ont été confiées, le Déontologue référent
procède périodiquement à des contrôles et à l’évaluation de
l’efficience des procédures en vigueur et s’il y a lieu à leur
adaptation, en relation avec la direction générale des sociétés
concernées. Il contrôle également la bonne application des plans
d’actions et procédures correctifs mis en œuvre s’il y a lieu.
Dans le cadre de l’assistance fournie par les équipes de sa
société-mère Euris, un code de conduite s’appliquant à la société
Carpinienne de Participations a été établi. Celui-ci définit et
illustre des comportements susceptibles de caractériser des faits
de corruption ou de trafic d’influence. Un système d’alerte
interne a également été mis en place, avec la diffusion d’une
procédure de recueil des signalements et la désignation d’un
Déontologue référent chargé de recueillir les signalements sur une
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
7
RAPPORT DE GESTION
2.9. Procédures de contrôle interne ____________________________
Carpinienne de Participations SA applique les procédures en
vigueur chez Euris SAS qui la contrôle indirectement. À ce titre,
elle bénéficie de l’expertise de ses équipes fonctionnelles
(services financiers, juridiques et comptables) qui l’assistent dans
l’élaboration et le suivi de son contrôle interne.
Prise en compte des risques liés à l’activité
de la Société et à son statut de société cotée
§ La communication financière est examinée par la Direction
générale, le Conseil d’administration et, le cas échéant, le
Commissaire aux comptes.
Objectifs
§ Par ailleurs, la Direction juridique d’Euris communique s’il y a
lieu à la Direction générale l’état des principaux litiges
concernant la Société. En outre, une procédure régulière de
recensement des litiges éventuels et des risques afférents aété
mise en place à chaque arrêté des comptes.
Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un dispositif qui
contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses
opérations, à l’utilisation efficiente de ses ressources, dans le
cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui
sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une
garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants :
§ La Direction juridique de la société Euris procède également à
tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif
à la prévention et à la détection de toute anomalie ou
irrégularité juridique.
§ le bon fonctionnement des processus internes de la Société
notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
dans le respect des orientations et des politiques définies par
la Direction générale de Carpinienne de Participations ;
Procédures de gestion des risques relatives
à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière
§ la maîtrise des risques résultant du statut de société dont les
titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ;
§ La gestion des risques relative à l’élaboration des informations
comptables et financières passe d’abord par une veille
permanente sur les textes réglementaires, une anticipation
des éventuelles problématiques et un calendrier adéquat.
§ la fiabilité des informations comptables, financières et de
gestion communiquées en interne ou en externe.
Informations synthétiques sur le dispositif
de contrôle interne mis en place
— Le Directeur des services comptables d’Euris est
responsable de la doctrine comptable et en particulier de
la mise à jour et de la diffusion des normes et procédures
comptables.
La mission d’assistance confiée à Euris et notamment son
secrétariat général, sous la supervision de la Direction
générale de Carpinienne de Participations, comprend
notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des
procédures de contrôle interne et la gestion des risques.
— La Société n’ayant pas de filiales (seule participation de
5,14 % dans Foncière Euris), elle n’établit pas de comptes
consolidés (bulletin du CNCC n° 117 de mars 2000-p. 88)
et ne publie donc pas en normes IFRS.
L'organisation des procédures de contrôle interne de Carpinienne
de Participations s'articule de la façon suivante :
— Le Directeur des services comptables d’Euris est en charge
de l’établissement de situations comptables sur une base
trimestrielle, de l’établissement des documents comptables
destinés au Conseil d’administration de Carpinienne de
Participations ainsi que des documents fiscaux.
Processus internes concourant à préserver
les actifs de la Société
— Des réunions et échanges de notes, en amont des
processus de clôture, permettent à la Société et son
Commissaire aux comptes d’anticiper les points clés de
chaque arrêté des comptes. Le Commissaire aux comptes
est également informé de l’organisation et du
fonctionnement du contrôle interne, ce qui lui permet, s’il
y a lieu, d’émettre des recommandations.
§ Le Secrétariat général d’Euris participe à l’animation du
Groupe à travers la coordination du processus budgétaire
et le suivi des indicateurs clés de la Société incluant
notamment une analyse des flux de trésorerie et le suivi de
la trésorerie disponible.
§ Une procédure d’autorisation d’investissements et de
dépenses, élaborée par le Secrétariat général d’Euris,
permet de définir les acteurs intervenant dans les
autorisations préalables à tout engagement ou paiement.
§ Les systèmes d’information sont à la base de l’élaboration de
l’information comptable et financière.
— La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des
progiciels de marché. Un système d’habilitation et de
contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu’une
procédure de sauvegarde des données, sécurisent les
systèmes d’information.
§ Un suivi régulier des délégations de pouvoirs de signature
est effectué, d’une part, par la Direction juridique d’Euris,
et, d'autre part, par le Secrétariat général d’Euris, s’agissant
des pouvoirs sur les comptes bancaires. Les flux de
trésorerie par virement sont initiés à partir d’un protocole
de communication sécurisé.
— Le Secrétariat général d’Euris s'assure de l’existence de
manuels de procédures dans l’utilisation des systèmes
d’informations liés aux processus clés associés
l’information financière (trésorerie, comptabilité).
à
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
8
RAPPORT DE GESTION
§ Les hypothèses retenues et l’exhaustivité des informations
concourent à la fiabilité des informations comptables et
financières.
— Le rapport annuel est établi avec l’assistance d’Euris et
notamment du Secrétariat général et de la Direction
juridique.
— Une procédure de suivi des engagements hors bilan,
mise en œuvre par le Secrétariat général et
communiquée à la Direction générale pour l’arrêté des
comptes individuels, vise à s’assurer de l’exhaustivité
des engagements financiers.
Le dispositif de contrôle interne n’est pas figé et évolue afin de
permettre à la Direction générale de prendre en compte de
manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le
Conseil d’administration est informé des évolutions de ce
dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des
informations que lui communique la Direction générale.
2.10. Facteurs de risques________________________________________
Valorisation des actifs
Risque de reconstitution des fonds propres
Carpinienne de Participations détient une participation de 5,14 %
dans le capital de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext
Paris. Ces titres ont fait l’objet d’une évaluation qui a donné lieu
à la constitution d’une dépréciation complémentaire de
14,34 M€ au 31 décembre 2022, ramenant à zéro la valeur
comptable des titres Foncière Euris détenus par Carpinienne de
Participations, conformément aux principes décrits en note 2 de
l’annexe aux comptes individuels.
Suite à la constatation dans les comptes au 31 décembre 2021
de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social,
l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2022 avait décidé
la continuation de la société, conformément aux dispositions de
l’article L.225-248 du Code de commerce.
La Société est ainsi tenue, au plus tard à la clôture de l’exercice
clos le 31 décembre 2024, de reconstituer ses capitaux propres
à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié de son
capital ou, à défaut de procéder à la réduction de ce dernier.
Cette évaluation ne préjuge pas des valeurs qui pourraient être
obtenues en cas de cession totale ou partielle de ces actifs ou
d’opérations de marché.
La société Foncière Euris étant en procédure de sauvegarde, ses
perspectives dépendront de la bonne exécution de son plan de
sauvegarde, tel qu’arrêté par le Tribunal de commerce de Paris
le 28 février 2020 et étendu par décision du Tribunal de
commerce de Paris en date du 26 octobre 2021.
Risque relatif à l’actionnaire de contrôle
La société Carpinienne de Participations bénéficie de l’assistance
opérationnelle et stratégique de sa société mère Euris. La gestion
opérationnelle et stratégique de la société Carpinienne de
Participations est donc liée à la bonne exécution du plan de
sauvegarde de la société Euris.
Risque de liquidité
Outre sa trésorerie qui s’élève à 0,2 M€, les ressources de
Carpinienne de Participations proviennent des dividendes liés à
sa détention de 5,14 % dans Foncière Euris et du compte courant
consenti par son actionnaire principal Finatis. Foncière Euris et
Finatis étant en procédure de sauvegarde, le risque de liquidité
de Carpinienne de Participations est donc lié à la bonne
exécution des plans de sauvegarde de ces sociétés.
Autres risques
Les risques liés à l’information comptable et financière ainsi
qu’au statut de société cotée sont explicités ci-dessus.
Il n’y a pas de risques opérationnels au niveau de la société
Carpinienne de Participations, ceux de Foncière Euris sont décrits
dans son rapport annuel.
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
9
RAPPORT DE GESTION
Délais de paiement des fournisseurs et des clients
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
(tableau prévu au I de l’article D. 441-6)
Factures reçues non réglées à la date de clôture
de l’exercice dont le terme est échu
Factures émises non réglées à la date de clôture
de l’exercice dont le terme est échu
(en milliers d’euros)
91
jours
et plus
Total
(1 jour
et plus)
Total
(1 jour
et plus)
0 jour
(indicatif)
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
0 jour
(indicatif)
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91 jours
et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures
concernées
Montant total des
factures concernées
HT
Néant
Néant
% du montant total
des achats HT de
l’exercice
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures
exclues
Néant
Néant
Montant total des
factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement
utilisés pour le calcul
des retards de
paiement
ý Délais contractuels : Variable
¨ Délais légaux :
ý Délais contractuels : -30 jours
¨ Délais légaux :
Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice
(tableau prévu au II de l’article D. 441-6)
Factures reçues ayant connu un retard de
paiement au cours de l’exercice
Factures émises ayant connu un retard de
paiement au cours de l’exercice
(en milliers d’euros)
91
jours
et plus
Total
(1 jour
et plus)
Total
(1 jour
et plus)
0 jour
(indicatif)
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
0 jour
(indicatif)
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91 jours
et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de
factures concernées
Montant cumulé des
factures concernées
HT
Néant
Néant
% du montant total HT.
des factures reçues
dans l’année
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures
exclues
Néant
Néant
Montant total des
factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement
utilisés pour le calcul
des retards de
paiement
ý Délais contractuels : Variable
¨ Délais légaux :
ý Délais contractuels : -30 jours
¨ Délais légaux :
Autres informations
Montant global des dépenses à caractère somptuaire (art. 223 quinquies et 39-5 du C.G.I.) : néant.
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
10
RAPPORT DE GESTION
2.11. Contrôle du Commissaire aux comptes_____________________
Vous allez prendre connaissance du rapport du Commissaire aux
comptes sur les comptes annuels ainsi que son rapport spécial
sur les conventions réglementées visées par l’article L 225-38 du
Code de commerce.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-39
du Code de commerce, nous vous informons de l’absence de
conventions visées audit article, la Société n’ayant aucune filiale.
2.12.Procédure d’évaluation régulière des conventions courantes
conclues par la Société mise en place en application
du second alinéa de l’article L.22-10-12 du Code de
commerce_________________________________________________
Suite à l’évolution du dispositif légal relatif aux conventions
réglementées et courantes issu de la loi Pacte du 22 mai 2019
figurant à l’article L.22-10-12 (ancien article L.225-39 alinéa 2) du
Code de commerce, le Conseil d’administration a, lors de sa
réunion du 27 mars 2020, approuvé les termes de la Charte
spécifique relative à la détermination et l’évaluation des
conventions courantes.
Le Conseil d’administration peut, s’il l’estime opportun, décider
de modifier la qualification d’une convention initialement
considérée comme une convention courante en convention
réglementée. Dans un tel cas, le Conseil d’administration fera
état de la modification de la qualification dans son rapport de
gestion permettant la diffusion de la modification de cette
qualification auprès des actionnaires de la Société et la
procédure de régularisation visée à l’article L. 225-42 alinéa 3 du
Code de commerce serait mise en œuvre.
Aux termes de la Charte, le Conseil d’administration est chargé
de revoir chaque année le rapport sur les conventions courantes
conclues ou dont l’application s’est poursuivie au cours de
l’exercice. La Direction générale de la Société joint à la liste des
conventions courantes toute étude ou analyse, établie le cas
échéant par des tiers experts spécialisés dans les domaines
financiers, juridiques, immobiliers ou autres, permettant au
Conseil d’administration d’assurer une revue des conventions
qualifiées de conventions courantes et d’établir son rapport
annuel. Il peut formuler toute demande d’information
complémentaire auprès de la Direction générale de la Société.
Tout membre du Conseil d’administration, directement ou
indirectement intéressé
à une convention courante, ne
participera en aucun cas à son évaluation.
Par ailleurs, le Conseil d’administration examine chaque année,
sur la base du rapport sur les conventions courantes, si la
procédure de détermination et d’évaluation des conventions
courantes ainsi définie par la Charte demeure adaptée à la
situation de la Société et si des évolutions sont nécessaires.
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
11
3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise a été établi conformément aux dispositions de
l’article L.225-37 dernier alinéa, L.225-37-4, et L.22-10-8 à L.22-
10-11 du Code de commerce.
Ce rapport, joint au rapport de gestion arrêté par le Conseil
d’administration sur l’activité de la Société durant l’exercice clos
le 31 décembre 2022 a été mis à la disposition des actionnaires
préalablement à la tenue de l’Assemblée générale annuelle.
Ce rapport a pour objet de présenter la gouvernance appliquée au
sein du Conseil d’administration et de la Direction générale ainsi
que les conditions de préparation et d’organisation des travaux du
Conseil d’administration, le choix de la modalité d’exercice de la
Direction générale, ainsi que le Code de gouvernement
d’entreprise auquel se réfère la Société.
Il a également fait l’objet de la part du Commissaire aux comptes,
en vertu de l’article L.22-10-71 du Code de commerce, d’un
rapport présentant ses observations sur les mentions du rapport
sur le gouvernement d’entreprise sur les procédures de contrôle
interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière et d’une attestation quant à l'existence
des autres informations requises dans ce rapport.
3.1. Code de Gouvernement d’entreprise _______________________
Le Conseil d’administration, tenant compte que l’ensemble des
sociétés du groupe auquel la Société appartient, applique le Code
AFEP/MEDEF, a décidé de s’y référer également.
Toutefois, la Société veille à ce que les membres du Conseil
d’administration disposent de la compétence financière et comptable
visée par l’article L. 823-19 alinéa 2 du Code de commerce.
Toutefois, eu égard à l’activité de la Société portant principalement Par ailleurs, la société Carpinienne de Participations appartient à
sur la gestion d’une participation de 5,14 % au sein de la société
Foncière Euris SA, filiale du Groupe, et de sa position au sein du
Groupe, le Conseil d’administration de la Société est composé de
un Groupe dont les principales sociétés cotées comptent en leur
sein notamment un Comité d’audit et/ou un Comité des
nominations et des rémunérations au sein desquels siègent des
dirigeants et responsables du Groupe, choisis pour leur compétence, administrateurs indépendants, ainsi que des règles d’organisation
leur ancienneté et leur complémentarité.
et de fonctionnement, permettant de prévenir les situations de
conflits d’intérêts potentiels et de s’assurer que le contrôle de
l’actionnaire majoritaire n’est pas exercé de manière abusive,
ainsi que de la protection des minoritaires.
Conformément aux dispositions de l’article L.823-20 5° du Code
de commerce, la société Carpinienne de Participations est
exemptée de la mise en place d’un Comité d’audit, la société
Finatis, la contrôlant au sens de l’article L.233-16 du Code de
commerce, en étant dotée.
Le Code AFEP/MEDEF peut être consulté sur le site internet de la
Société : https://www.carpinienne-de-participations.fr.
3.2. Conseil d’administration ___________________________________
Composition du Conseil d’administration
Au 22 mars 2023, date d’arrêté des comptes de l’exercice 2022 et des projets de résolutions, le Conseil d'administration était composé
de trois administrateurs comme suit :
Fin du
mandat
en cours
Année de
présence en
2023
Âge au
22 mars 2023
Début du
1er mandat
Nom
Fonction
Président du Conseil
Directeur général
61 ans
23/12/1994
2023
29 ans
Didier LÉVÊQUE
Virginie GRIN
Représentant permanent de Par-Bel 2
Représentant permanent de Finatis
55 ans
62 ans
23/07/2014
21/12/2007
2023
2023
9 ans
Odile MURACCIOLE
16 ans
Les mandats de tous les administrateurs arrivent à échéance lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2023.
Il est proposé de renouveler les mandats d’administrateur des
sociétés Par-Bel 2 (Madame Virginie GRIN) et Finatis (Madame
Odile MURACCIOLE) et de nommer en qualité de nouvel
administrateur Monsieur Hervé DELANNOY en remplacement de
Monsieur Didier LÉVÊQUE lequel a fait part de son souhait de
cesser ses fonctions d’administrateur.
supérieur au tiers des administrateurs en fonction. La durée de
leurs fonctions est d’une (1) année.
. Le Conseil d’administration de la Société, laquelle est contrôlée à
99 % en capital et en droit de vote par la société Finatis, est
composé de dirigeants et de responsables du Groupe, choisis pour
leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale des
actionnaires et sont rééligibles sans limitation de mandat.
Toutefois, conformément aux dispositions légales, le nombre
d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut pas être
. Chaque administrateur doit, en vertu de l'article 6 des statuts,
être propriétaire d'au moins dix (10) actions.
. S’inscrivant dans les règles de bonne gouvernance concernant
la présence des femmes au sein du Conseil d’administration, le
Conseil comprend deux (2) femmes administrateurs, soit les
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
12
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
deux tiers de ses membres. Cette représentation est conforme à
la loi sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes
au sein des Conseils d’administration dont la représentativité
doit être au minimum de 40 %.
d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute
question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses
délibérations les affaires qui la concernent.
Il opère également les vérifications et les contrôles qu’il juge
opportuns.
. La Société n’est pas soumise aux dispositions des articles L.22-10-
10 et R.22-10-29 du Code de commerce relatives à la politique de
diversité appliquées aux membres du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration procède notamment à l'examen et à
l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à la
présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la
. Le Conseil d’administration n’est pas visé par les articles
L.22-10-5 (administrateurs élus par les salariés actionnaires Société. Il examine également en vue de son approbation le
représentant plus de 3%du capital), L.22-10-6(administrateurs élus rapport sur le gouvernement d’entreprise.
en vertu de dispositions statutaires mis en place par la Société) et
L.22-10-7 (administrateur représentant les salariés) du Code de
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil
commerce.
Il convoque l’Assemblée générale des actionnaires.
d’administration, il en convoque ainsi les réunions, en établit
l’ordre du jour et le procès-verbal. Il veille au bon fonctionnement
des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil d’administration
Modalités d’organisation et de fonctionnement
du Conseil d’administration
Cumul des mandats d’administrateurs
Aucun administrateur n’est en situation de cumul de mandat au
regard de la loi et du Code AFEP-MEDEF lequel prévoit :
Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de
Directeur général sont unifiées et confiées depuis le 3 mai 2012
à Monsieur Didier LÉVÊQUE, qui a fait part de son souhait de
cesser ses fonctions de Président-Directeur général au terme de
son mandat arrivant à échéance à l’Assemblée générale du
31 mai 2023.
§ qu’un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres
mandats dans des sociétés extérieures au groupe, y compris
étrangères.
§ qu’un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer
plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés
cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères.
Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil
d’administration de la Société sont fixées par la loi et les statuts.
Cette recommandation s’applique lors de la nomination ou du
renouvellement de mandat.
La Société a informé ses mandataires sociaux, en application de
l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, qu’il leur
appartient de notifier à l’Autorité des Marchés Financiers
(« AMF ») et à la Société, les transactions qu’ils effectuent sur les
titres de la Société. Ces dispositions sont également applicables
aux personnes assimilées aux dirigeants ainsi qu’aux personnes
qui leur sont étroitement liées.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le
dirigeant mandataire social de la Société doit recueillir l’avis du
Conseil d’administration avant d’accepter un mandat dans une
société cotée.
Activité du Conseil d’administration
au cours de l’exercice 2022
Missions et pouvoirs du Conseil d’administration
et du Président
— Arrêté des comptes – Activité de la Société
Conformément aux dispositions de l’article L.225-35 du Code de
commerce, le Conseil d’administration détermine les orientations
de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’administration s’est
réuni quatre fois. Le taux de participation s’est élevé à 100 %.
Nom
Fonction
Nombre de réunions
Taux d’assiduité
100 %
Didier LÉVÊQUE
Président du Conseil
Membre
Virginie GRIN,
Représentant permanent de Par-Bel 2
100 %
100 %
4
Odile MURACCIOLE,
Représentant permanent de Finatis
Membre
L’objet de ces Conseils d’administration a concerné l’arrêté des
comptes annuels 2021, du 1er semestre 2022 et l’activité de la
Société.
— Gouvernement d’entreprise
Le Conseil d’administration a décidé le 18 mai 2022 de maintenir
l’exercice unifié de la présidence du Conseil d’administration et
de la Direction générale et a ainsi renouvelé le mandat de
Président-Directeur général de Monsieur Didier LÉVÊQUE pour
une durée d’une (1) année.
Le Conseil d’administration a également arrêté les rapports et
résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire annuelle du
18 mai 2022.
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
13
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Le Conseil d’administration a également délibéré sur le rapport du
Conseil sur le gouvernement d’entreprise qui décrit la
composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil, les
conditions de préparation et d’organisation de ses travaux, les
informations relatives aux mandataires sociaux visant en particulier
leurs mandats et les transactions effectuées le cas échéant sur les
titres de la Société, le choix de la modalité d’exercice de la direction
générale et les pouvoirs du Président-Directeur général, ainsi que
les conventions visées à l’article L.225-37-4 du Code de commerce
et les informations relatives à la rémunération des mandataires
sociaux et du Président-Directeur général.
§ pendant les 15 jours calendaires précédant la date de diffusion s’il
y a bien par la Société d’un communiqué de presse d’annonce de
ses informations financières trimestrielles s’il y a lieu, et le jour de
ladite diffusion ;
§ à compter de la détention d’une information privilégiée et jusqu’à
ce que l’information perde son caractère privilégié, notamment en
étant rendue publique.
Le Code rappelle par ailleurs les règles relatives à l’établissement
des listes d’initiés et comprend les dispositions relatives aux
déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les
personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres
du Conseil d'administration des liens personnels étroits, lors des
transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société.
Dans ce cadre, le Conseil d’administration du 18 mars 2022 a, pris
acte du souhait de Monsieur Jean-Marie GRISARD de cesser ses
fonctions d’administrateur à l’échéance de son mandat, soit à
l’issue de l’Assemblée générale annuelle 2022 et, décidé de
proposer à l’Assemblée générale du 18 mai 2022, de ne pas
procéder à son remplacement, et ainsi à ne pas pourvoir le poste
vacant.
Participation des actionnaires
à l’Assemblée générale
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées
générales sont précisées aux articles 24, 26 et 28 des statuts de
la Société.
Ainsi à l’issue de l’Assemblée générale du 18 mai 2022, le Conseil
d’administration était composé de trois (3) administrateurs dont
deux (2) femmes.
Éléments susceptibles d’avoir une incidence
en cas d’offre publique
Le Conseil d’administration a procédé, conformément à la Charte
de détermination et d’évaluation des conventions courantes mise
en place le 27 mars 2020, à l’examen du rapport annuel de la
direction générale sur les conventions courantes et conclues à des
conditions normales, en vigueur en 2022.
La structure du capital de la Société et les participations directes
ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a
connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code
de commerce sont indiquées à la page 7.
Le Conseil d’administration a décidé aussi de transférer le siège
social de la société. Cette décision sera également ratifiée par
l’Assemblée générale du 31 mai 2023.
Il n’existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de
vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la
connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du
Code de commerce prévoyant des conditions préférentielles de
cession ou d’acquisition d’actions, ni d’accords entre actionnaires
dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des
restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
Information des administrateurs
Conformément à l’article L.225-35 du Code de commerce, le
Président et/ou le Directeur général de la Société est tenu de
communiquer à chaque administrateur tous les documents et
informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
La Société n’a pas émis de titres comportant des droits de
contrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme de contrôle
prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel,
quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
À ce titre, les éléments indispensables à l’examen des points sur
lesquels le Conseil d’administration est appelé à débattre sont
communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion
du Conseil. Ainsi, il est adressé à chacun des membres du Conseil
d’administration un dossier préparatoire comprenant les
documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et
en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux
sujets inscrits à l’ordre du jour.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des
membres du Conseil d’administration ainsi qu'à la modification
des statuts de la Société sont précisées aux articles 11, 13 et 31
des statuts.
Les pouvoirs du Conseil d’administration sont décrits page 21. En
matière d’émission d’actions, les délégations conférées au
Conseil d’administration sont indiquées page 23.
Informations privilégiées
Il n’existe aucun accord conclu par la Société pouvant être modifié
ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société.
L’ensemble des sociétés cotées du Groupe ont établi un code de
déontologie boursière, auquel la Société se réfère, suite à
l’évolution du cadre législatif et réglementaire de la prévention
des abus de marché avec l’entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du
règlement européen 596/2014 du 16 avril 2014.
Par ailleurs, il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités
pour les membres du Conseil d’administration ou, le cas échéant,
les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle
et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre
publique.
Le Code de déontologie boursière fait notamment référence au
respect de l'interdiction de réaliser toutes opérations sur les
titres et les instruments financiers de la Société :
§ pendant les 30 jours calendaires précédant la date de diffusion par
la Société d’un communiqué de presse d’annonce de ses résultats
annuels et semestriels et le jour de ladite diffusion ;
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
14
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
§ la nomination de Monsieur Hervé DELANNOY en qualité
Évolution de la composition du Conseil
d’administration -
d’administrateur en remplacement de Monsieur Didier
LÉVÊQUE lequel afait part de son souhait de cesser ses fonctions
d’administrateur.
Proposition de nomination et de renouvellement
de mandats à l’Assemblée générale du 31 mai 2023
Le Conseil d’administration continuerait de comprendre ainsi à
l’issue de l’Assemblée générale du 31 mai 2023, trois (3)
administrateurs dont deux (2) femmes.
Le Conseil d’administration du 22 mars 2023 a décidé de soumettre
à l’approbation de l’Assemblée générale du 31 mai 2023 :
§ le renouvellement du mandat de 2 administrateurs, les sociétés
Par-Bel 2 représentée par Madame Virginie GRIN et Finatis,
représentée par Madame Odile MURACCIOLE ;
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
15
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration
Administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé
à l’Assemblée générale du 31 mai 2023
SOCIÉTÉ PAR-BEL 2
Administrateur
Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 euros – 493 174 411 RCS PARIS
Siège social : 103, rue La Boétie – 75008 Paris
§ Date de première nomination : 23 juillet 2021 (cooptation)
§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2022 et se poursuivant au 22 mars 2023,
date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Au sein du groupe Euris
Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus)
§ Membre du Conseil d’administration de la société Finatis (SA) (société cotée)
Nombre d'actions Carpinienne de Participations détenues : 500
ê Représentant permanent : Mme Virginie GRIN
§ Date de naissance : 21 septembre 1967
§ Date de désignation : 23 juillet 2014
Biographie
Madame Virginie GRIN est diplômée de l’École des hautes études commerciales et titulaire du diplôme d’Études comptables et
financières. Elle a occupé la fonction de Directrice adjointe de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de mission
senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d’Attachée de
direction et est nommée Secrétaire générale adjointe en 2008.
Fonction principale exécutive
§ Secrétaire général adjoint de la société Euris (SAS)
Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2022 et se poursuivant au 22 mars 2023,
date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
§ Représentante permanente de la société Matignon Diderot (SAS) au Conseil d’administration de la société Finatis (SA) (société cotée)
§ Représentante permanente de la société Par-Bel 2 au Conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations (SA) (société cotée)
§ Représentante permanente de la société Foncière Euris (SA) au Conseil d’administration de la société Rallye (SA) (société cotée)
§ Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Euristates Inc. (États-Unis)
Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus)
Au sein du groupe Euris
§ Co-gérante de la société Delano Participations (SNC)
§ Représentante permanente de la société Saris (SAS) au Conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations (SA) (société cotée)*
§ Administratrice, Trésorière et Secrétaire des sociétés Parande Brooklyn Corp., Euris North America Corporation (ENAC) et Euris Real Estate
Corporation (EREC) (États-Unis)
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
16
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
§ Administratrice de la société Euris Limited (UK)
§ Représentante permanente de la société Finatis (SA) au Conseil d’administration de la société Rallye (SA) (société cotée)
§ Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Weiterstadt (SA), Centrum Baltica (SA), Centrum Krakow (SA), Centrum Poznan (SA),
Centrum Warta (SA) et Centrum Development (SA)* (Luxembourg)
* Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l’exercice 2022
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
17
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SOCIÉTÉ FINATIS
Administrateur
Société Anonyme au capital de 84.646.545 euros – 712 039 163 RCS PARIS
Siège social : 103, rue La Boétie – 75008 Paris
§ Date de première nomination : 21 décembre 2007
§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 et se poursuivant au 22 mars 2023,
date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
§ Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA), Foncière Euris (SA) et Rallye (SA) (sociétés cotées)
§ Gérante-associée de la société Euriscom (SNC)
Nombre d'actions Carpinienne de Participations détenues : 315 600
ê Représentant permanent : Mme Odile MURACCIOLE
§ Date de naissance : 20 mai 1960
§ Date de désignation : 29 janvier 2007
Biographie
Titulaire d’un DEA de droit social, Madame Odile MURACCIOLE a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe
pétrolier Alty. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris où elle exerce les fonctions de Directrice juridique puis de Conseiller aux affaires
juridiques et sociales de Casino Services depuis le 1er décembre 2022.
Fonction principale exécutive
§ Conseiller aux affaires juridiques et sociales de Casino Services
Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2022 et se poursuivant au 22 mars 2023,
date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Au sein du groupe Euris
§ Représentante permanente de la société Euris (SAS) au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée)
§ Représentante permanente de la société Euris (SAS) au Conseil d’administration de la société Rallye (SA) (société cotée)
§ Représentante permanente de la société Finatis (SA) au Conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations (SA) (société cotée)
§ Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (SA) (société cotée)
§ Administratrice de la Fondation Euris
Hors groupe Euris
§ Néant.
Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus)
Au sein du groupe Euris
§ Représentante permanente de la société Saris (SAS) au Conseil d’administration de la société Rallye (SA) (société cotée)
§ Représentante permanente de la société Matignon Diderot (SAS) au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA)
(société cotée)
§ Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Krakow SA et Centrum Development (SA)* (Luxembourg)
§ Directrice générale de la société Matignon Abbeville (SAS)
§ Présidente de la société SARIS (SAS)
§ Représentante permanente de la société Saris (SAS), Gérante de la société Euriscom (SNC)
§ Représentante permanente de la société Par Bel 2 (SAS) au Conseil d’administration de la société Finatis (SA) (société cotée)
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
18
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
§ Directrice générale des sociétés Parinvest (SAS)*, Pargest (SAS)* et Parande (SAS)*
§ Présidente de la société Pargest Holding (SAS)*
§ Directrice juridique la société Euris*
§ Directrice de missions en droit social au sein du groupe Casino*
* Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l’exercice 2022
Hors groupe Euris
§ Membre du Conseil d’administration de la société Wansquare (SAS)
Administrateur dont la nomination est proposée
à l’Assemblée générale annuelle du 31 mai 2023
M. HERVÉ DELANNOY
§ Date de naissance : 10 octobre 1960 – Nationalité française
Biographie
Titulaire d’un DEA de Droit Privé, d’un MBA de l’ESCP et d’un LLM de l’Université de Londres, Monsieur Hervé Delannoy, après
quelques années en cabinets de conseil, intègre en 1991 La Redoute dont il devient responsable juridique de la holding Redcats en
1997 (groupe PPR aujourd’hui Kering). En 2000, il prend la tête de la Direction Juridique et Fiscale du Groupe Pimkie Orsay (famille
Mulliez). En 2004, il rejoint le groupe Euris comme Directeur Adjoint des affaires juridiques et devient en 2007 Directeur Juridique de
Rallye. Depuis décembre 2016, il est également conseiller en charge des affaires juridiques de Casino au sein de Casino Services. Hervé
Delannoy a été Président de l’Association Française des Juristes d’Entreprise (AFJE) et du Conseil National du Droit (CND).
Fonctions principales exécutives
§ Directeur Juridique de la société Rallye
§ Conseiller Juridique de la société Casino
Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 et se poursuivant au 22 mars 2023,
date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Au sein du groupe Euris
§ Président de la société Les Magasins Jean
§ Gérant de la SCI Kergorju
Hors groupe Euris
§ Administrateur de l’Association Française des Juristes d’Entreprise (AFJE)
§ Rapporteur de l’AFEC (Association Française d’Etude de la Concurrence)
Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus)
Au sein du groupe Euris
§ Néant.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Euris
§ Néant.
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
19
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Administrateur dont le mandat n’est pas soumis à renouvellement
à l’Assemblée générale du 31 mai 2023
M. DIDIER LÉVÊQUE
§ Date de naissance : 20 décembre 1961
§ Date de première nomination : 3 mai 2012
§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Biographie
Diplômé de l’École des hautes études commerciales en 1983, Monsieur Didier LÉVÊQUE a occupé la fonction de Chargé d’études à la
Direction financière du groupe ROUSSEL-UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il a exercé les fonctions de
Secrétaire général de 2008 à janvier 2023.
Fonctions principales exécutives
§ Président-Directeur général de la société Finatis (SA) (société cotée)
Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2022 et se poursuivant au 22 mars 2023,
date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Au sein du groupe Euris
§ Président-Directeur général de la société Euristates Inc. (États-Unis)
§ Représentant permanent de la société Finatis (SA), administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée) et Rallye
(SA) (société cotée)
§ Membre du Comité d’audit des sociétés Rallye (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées)
§ Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Foncière Euris (SA) (société cotée)
§ Membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (SA) (société cotée)
§ Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris
§ Représentant permanent de la société Finatis, gérante-associée d’Euriscom (SNC)
Hors groupe Euris
§ Néant.
Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus)
Au sein du groupe Euris
§ Représentant permanent de la société Foncière Euris (SA) au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société
cotée)
§ Vice-Président et Administrateur du Conseil d’administration de la société Cnova N.V. (société cotée - Pays-Bas)
§ Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Weiterstadt (SA), Centrum Baltica (SA), Centrum Warta (SA), Centrum Poznan
(SA), Centrum Krakow (SA) et Centrum Development (SA)* (Luxembourg)
§ Administrateur de la société Euris Limited (UK)
§ Président-Directeur général des sociétés Parande Brooklyn Corp., Euris North America Corporation (ENAC) et Euris Real Estate Corporation
(EREC) (États-Unis)
§ Co-gérant de la société Silberhorn (Luxembourg)
§ Président des sociétés Par-Bel 2 (SAS)** et Matignon Diderot (SAS)**
§ Représentant de la société Matignon Diderot (SAS)**, Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly
§ Secrétaire général de la société Euris (SAS)**
*Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l’exercice 2022
**Mandats et fonctions ayant pris fin début 2023
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
20
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Hors groupe Euris
§ Membre du Conseil d’administration de la société Wansquare (SAS)
Nombre d'actions Carpinienne de Participation détenues : 10
3.3. Direction générale et pouvoirs _____________________________
Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de
Directeur général sont unifiées et confiées depuis le 3 mai 2012
à Monsieur Didier LÉVÊQUE qui a fait part de son souhait de
cesser ses fonctions de Président-Directeur général au terme de
son mandat arrivant à échéance à l’Assemblée Générale du
31 mai 2023. Dans ce cadre, il sera proposé au Conseil
d’administration à l’issue de cette Assemblée Générale de
décider de maintenir l’exercice unifié de la Présidence du Conseil
et de la Direction générale et de nommer Monsieur Hervé
DELANNOY, en qualité de Président-Directeur général.
Conformément à l’article L.225-56 du Code de commerce, le
Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces
pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux
que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires
et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses
rapports avec les tiers.
À l’issue de l’Assemblée générale devant se réunir le 31 mai 2023,
le Conseil d’administration sera appelé à se prononcer sur la
proposition de maintien de l’unicité de la Présidence du Conseil
d’administration et de la Direction générale et ainsi sur la
nomination d’un nouveau Président-Directeur général en
remplacement de Monsieur Didier LÉVÊQUE.
3.4. Rémunérations des dirigeants
et des mandataires sociaux non exécutifs __________________
Enfin, Monsieur Didier LÉVÊQUE ne percevant aucune
rémunération de la Société, aucune résolution n’est soumise à
l’approbation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société du 31 mai 2023 sur l’ensemble des éléments de
rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2022 au
Président-Directeur général et les principes et critères de
détermination des éléments fixes, variables et exceptionnels
attribuables pour 2023, visés aux articles L.22-10-8 et L.22-10-9
du Code de commerce. Il en est de même pour les mandataires
sociaux non exécutifs qui ne perçoivent pas de rémunération.
Rémunérations versées par la société
Carpinienne de Participations
Dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de
commerce, nous vous précisons que les dirigeants et
mandataires sociaux n'ont perçu, comme lors des exercices
précédents, aucune rémunération ni avantage de toute nature
de la Société, au cours de l'exercice 2022. Ils n’ont été également
attributaires d’aucune option et d’aucune action gratuite de la
Société.
En outre, nous vous indiquons que la Société ne contrôle aucune
société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce et
qu'en conséquence aucune rémunération n'a ainsi été perçue
dans ce cadre par les dirigeants et mandataires sociaux. La
société ne prévoyant aucune politique de rémunération, les
articles L.22-10-8 et L.22-10-9 du Code de commerce ne lui sont
pas applicables.
Informations sur les ratios d’équité
L’absence de salarié et de politique de rémunération, et l’activité
spécifique de la société Carpinienne de Participations, ne rend pas
pertinent la détermination des ratios d’équité visés par les
dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce.
Régimes de retraite et de prévoyance, contrat de travail, indemnités de départ et clause de non-
concurrence au sein de la Société
Indemnités ou avantages dus
Régime de retraite
supplémentaire
ou susceptibles d’être dus à
raison de la cessation ou du
changement de fonctions
Indemnités relatives à une
clause de non-concurrence
Contrat de travail
Non
Non
Non
Non
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
21
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3.5. Opérations des dirigeants et des personnes liées
visées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier
sur les titres de la Société __________________________________
Conformément aux dispositions, d’une part de l’article 19 du
règlement européen « MAR » (UE) n° 596/2014, de l’article 10 du
règlement délégué n° 2016/522 du 15/12/2015 et du règlement
d’exécution n° 2016/523 du 10/03/2016, et d’autre part des
articles 223-22-A, 223-23 et 223-26 du Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers et de son instruction n° 2016-06,
nous vous informons qu’à notre connaissance aucune opération
n’a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants ou les
personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire
et financier au cours de l’exercice 2022.
3.6. Commissaire aux comptes _________________________________
La société Carpinienne de Participations comprend un Commissaire aux comptes titulaire :
Commissaire aux comptes titulaire
CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS
19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à
échéance lors de l’Assemblée générale annuelle de 2026.
Conformément à la réglementation en vigueur, la dernière
rotation du signataire au sein du cabinet Cailliau, Dedouit et
Associés est intervenue en 2017 à l’issue de l’Assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice 2016.
Associé signataire : Monsieur Rémi SAVOURNIN
— Tableau des honoraires du commissaire aux comptes
Cailliau Dedouit et Associés
Montant HT en €
2022
2021
Audit
16 443
15 660
§ Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels
§ Autres diligences et prestations directement liées à la mission
du commissaire aux comptes
Sous - total
16 443
16 443
15 660
15 660
Autres prestations
§ Juridique, fiscal, social
§ Autres
Sous - total
Total
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
22
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3.7. Capital autorisé et non émis________________________________
Le Conseil d’administration bénéficie des autorisations et des délégations de compétence suivantes pouvant conduire à l’émission
d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital dont le renouvellement est soumis àl’approbation de l’Assemblée générale
du 31 mai 2023.
Montant
nominal
(en M€)
Utilisation au
cours de
l’exercice
Date de
l’autorisation l’autorisation
Durée de
Opérations
Modalités
Échéance
4/07/2023
Augmentations de capital par
incorporation de réserves,
bénéfices ou primes
15
-
4/05/2021
26 mois
Néant
20 (1)
75 (2)
avec DPS
sans DPS
4/05/2021
4/05/2021
26 mois
26 mois
4/07/2023
4/07/2023
Néant
Néant
Émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au
capital
20 (1)
75 (2)
(1) Au titre de l’augmentation de capital.
(2) Au titre de l’emprunt.
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
23
4 ATTESTATION DU RESPONSABLE
du rapport financier annuel
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image
fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Carpinienne de Participations, et que le rapport de gestion
(figurant en page 4) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Carpinienne de
Participations ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.
Paris, le 26 avril 2023
Didier LÉVÊQUE
Président-Directeur général
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
24
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
Éléments financiers 2022
5. Comptes individuels
5.1 États financiers individuels..............................................................................................................................................................................................26
§ Bilan
§ Compte de résultat
§ Tableau de flux de trésorerie
5.2 Annexe ......................................................................................................................................................................................................................................29
5.3 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels.........................................................................................................33
5.4 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées.................................................................37
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
25
5 COMPTES INDIVIDUELS
5.1 États financiers individuels
Bilan
Amort. ou
dépréciations 31/12/2022
Net
Net
31/12/2021
Actif
(en milliers d’euros)
Note
Brut
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières :
3
3
29 017
1 096
29 008
1 096
9
14 352
1 041
§
§
§
Titres de participation
Créances rattachées aux participations
Prêts
Sous total
30 113
30 104
9
15 393
Total de l'actif immobilisé
30 113
30 104
9
15 393
Actif circulant
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
3
3
3
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
190
190
113
Total de l'actif circulant
Comptes de régularisation et assimilés
Total de l'actif
193
193
116
30 306
30 104
202
15 509
Passif
(en milliers d’euros)
Notes
31/12/2022
31/12/2021
Capitaux propres
Capital social
4 787
486
78
4 787
1 723
486
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
443
78
2 565
1 014
(15 083)
(3 987)
Report à nouveau
(9 339)
(15 912)
(19 900)
Résultat de l'exercice
Total des capitaux propres
Dettes
4.1
Dettes financières :
§
§
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes d'exploitation :
4.2
4.2
7
6
§
§
§
§
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
20 095
19 490
Total des dettes
20 102
19 496
Comptes de régularisation et assimilés
Total du passif
202
15 509
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
26
COMPTES INDIVIDUELS
Compte de résultat
(en milliers d’euros)
Note
Exercice 2022
Exercice 2021
Produits d'exploitation
Prestations de services et produits accessoires
Total des produits d'exploitation
1
1
Charges d'exploitation
Achats et charges externes
84
90
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et charges sociales
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Autres charges
Total des charges d'exploitation
Résultat d'exploitation
84
90
(83)
(90)
Produits financiers
Produits financiers de participations
Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur dépréciation et provisions, transferts de charges
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Autres produits financiers
Total des produits financiers
Charges financières
Dotations aux dépréciations et provisions
Intérêts et charges assimilées
15 384
445
14 665
328
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Autres charges financières
Total des charges financières
15 829
14 993
Résultat financier
5
(15 829)
(14 993)
Résultat courant avant impôt
(15 912)
(15 083)
-
-
-
-
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel
Produit (charge) d'impôt sur les bénéfices
Résultat net de l'exercice
(15 912)
(15 083)
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
27
COMPTES INDIVIDUELS
Tableau de flux de trésorerie
(en milliers d'euros)
Exercice 2022
Exercice 2021
Opérations d'exploitation
Résultat net
(15 912)
(15 083)
Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :
Dividendes à recevoir
Dotations aux amortissements et provisions
Reprises de provisions
15 384
14 665
Plus et moins-values de cession
Subventions virées au résultat
Capacité d'autofinancement
(528)
(418)
Variation nette exploitation
2
Variation des Créances d'exploitation
Variation des Dettes d'exploitation
Variation nette hors exploitation
Variation des créances hors exploitation
Variation des dettes hors exploitation
Charges et produits constatés d'avance
Autres
2
605
330
605
329
1
Variation du besoin en fonds de roulement
Flux net de trésorerie généré par l'activité
605
77
332
(86)
Opérations d'investissement
Décaissements / acquisition immobilisations corporelles et incorporelles
Encaissements / cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
Subventions d'investissement encaissées
Décaissements / acquisition actifs financiers
(9)
Encaissements / cession actifs financiers
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
(9)
Opérations de financement
Augmentation de capital ou apports
Dividendes versés aux actionnaires
Encaissements provenant d'emprunts
Remboursement d'emprunts
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Variation de trésorerie
77
(95)
Trésorerie à l'ouverture
Trésorerie à la clôture
113
190
208
113
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
28
COMPTES INDIVIDUELS
5.2 Annexe
(K€ = milliers d’euros)
Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice _____________________
Durant l'exercice, la Société a poursuivi son activité de gestion de
titres de participation.
Finatis, laquelle détient directement 98,9 %du capital de la société
Carpinienne de Participations et 85,7 % du capital de Foncière
Euris, laquelle détient directement 57,6 % du capital de Rallye,
laquelle détient directement 52,3 % du capital de Casino.
La Société fait partie du groupe Euris qui contrôle le groupe Casino
au travers d’une chaîne de détention de participations. La société
Euris détient directement et indirectement 92,6 % du capital de
Note 2. Principes, règles et méthodes comptables _____________
Les comptes annuels ont été établis conformément aux
principes, normes et méthodes comptables définis par le Plan
Comptable Général conformément au règlement n°2014-03 du
5 juin 2014 de l’Autorité des Normes Comptables.
L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée
par référence à la méthode des coûts historiques.
§ Les immobilisations financières sont comptabilisées au coût
historique d'acquisition.
Les éléments d’informations qui ne présentent pas un caractère
obligatoire ne sont mentionnés que s’ils ont une importance
significative.
Les titres de participation comprennent les droits dans le
capital d'autres personnes morales, matérialisés ou non par
des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont
destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice,
notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur
la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle (C.
com art. R123-184).
Les comptes annuels au 31 décembre 2022 ont été établis selon
les principes suivants :
§ Indépendance des exercices
§ Permanence des méthodes
§ Continuité d’exploitation
En fin d'année, les titres de participation sont évalués sur la base
de leur valeur d'utilité telle que définie par le Plan comptable
général (art. 221-3). La quasi-totalité de la valeur brute
comptable des titres de participation détenus par Carpinienne
de Participations est représentée par des titres Foncière Euris.
Les comptes sociaux de la société Carpinienne de Participations
ont été établis selon le principe de la continuité d’exploitation.
Les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains
mois pour Carpinienne de Participations font apparaître une
situation de trésorerie compatible avec ses charges d’exploitation
prévisionnelles. Elles tiennent compte d’une absence de
dividende payé par Foncière Euris et d’une absence de
paiement de dividende par Carpinienne de Participations.
La valeur d’utilité des titres Foncière Euris est estimée d’après la
méthode de l’actif net réévalué. La valeur d’utilité des titres
Foncière Euris correspond à sa quote-part dans la valeur d’utilité
des titres Rallye augmentée de la valeur estimative des actifs
immobiliers de Foncière Euris, diminuée de l’endettement et des
provisions propres à Foncière Euris. La valeur d’utilité des titres
Rallye est estimée d’après la méthode de l’actif net réévalué en
ajoutant à la valeur estimée pour la quote-part détenue dans
Casino, les titres de private equity et l’immobilier à leurs valeurs
estimatives ou leurs valeurs d’expertise si disponibles, et en
retranchant l’endettement net et les provisions.
Outre sa trésorerie qui s’élève à 0,2 M€, les ressources de
Carpinienne de Participations proviennent des dividendes liés
à sa détention de 5,14 % dans Foncière Euris et du compte
courant consenti par son actionnaire principal Finatis.
En date du 22 mars 2023, Rallye et ses sociétés mères ont pris
acte des résultats annoncés par Casino pour l’exercice clos le 31
décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d'accélérer
son propre désendettement, de 18,8 % du capital d’Assaí pour
un montant de 723,2 M€ Comme les plans de sauvegarde
dépendent principalement de la capacité de Casino à distribuer
des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum
dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation
de son plan stratégique et notamment de son plan de cession,
Rallye et ses sociétés mères considèrent que le facteur de risque
lié à la mise en œuvre du plan de sauvegarde est accru.
La valeur d’utilité des titres de participation Casino repose sur
une approche multicritère combinant :
— une valorisation par la méthode des flux prévisionnels de
trésorerie actualisés nets de l’endettement ;
— une valorisation par les multiples boursiers.
La valeur d’utilité des titres de participation Casino a ainsi été
déterminée au 31 décembre 2022 de la façon suivante :
— Concernant les activités France Retail et e-commerce, la
valeur a été déterminée en appliquant, comme en 2021,
l’approche multicritère décrite ci-dessus.
Sur la base de ce constat, il existe une incertitude significative
sur la continuité d'exploitation de Rallye et ses sociétés mères
liée à la capacité de Casino de distribuer des dividendes
suffisants et/ou à la possibilité de modification des plans de
sauvegarde d’ici l’échéance de février 2025.
— Concernant le marché Latam Retail, il a été procédé à un
changement d’estimation de son évaluation pour retenir
une valeur fondée sur la valeur boursière, afin de tenir
compte des deux événements suivants :
En conséquence, il existe une incertitude significative sur la
continuité d'exploitation de Carpinienne de Participations.
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
29
COMPTES INDIVIDUELS
• la cession de 10,4 % du capital d’Assaí annoncée en
novembre 2022 a été réalisée sur la base du cours de
Bourse ;
France Retail pour sa valeur de marché (cours de Bourse de
clôture de GPA et de Sendas (Assaí), soit une valorisation de 1,7
Md€ au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2021, le marché
Latam Retail était évalué sur la base de l’approche multicritère
présentée ci-dessus.
• le spin-off de Grupo Éxito lancé en septembre 2022 et
devant être finalisé au cours du premier semestre 2023
(sous réserve de l’obtention des autorisations) ouvre la
voie à des options de monétisation de ces actifs par le
groupe Casino qui détiendrait alors des participations
dans trois actifs cotés distincts.
La valorisation multicritère intègre des paramètres par nature
évolutifs, s’appuyant sur les performances 2022 de Casino, et
en lien avec les évolutions sectorielles et concurrentielles du
secteur de la distribution alimentaire et non alimentaire.
Ainsi, l’hypothèse retenue par les holdings est la poursuite par
Casino de la monétisation de ses actifs Latam, conduisant à un
changement d’estimation sur le marché Latam Retail qui a été
inscrit en diminution de la dette financière nette du périmètre
Concernant la valorisation par la méthode d’actualisation des
flux futurs de trésorerie, elle est fondée sur les projections de
flux issues des plans d’affaires établis par Casino et les
hypothèses actuarielles suivantes :
Taux d’actualisation
2022
Taux de croissance Taux d’actualisation
Taux de croissance
à l’infini 2021
à l’infini 2022
2021
France Retail et e-commerce
8,3 %
2,0 %
6,1 % - 8,9 %
1,4 % - 1,9 %
Concernant la méthode de valorisation par multiples, elle
repose sur les agrégats de chiffres d’affaires et d’EBITDA, en
incluant une prime de contrôle à hauteur de 25 %.
Le dividende de Foncière Euris au titre de l’exercice 2018 qui
n’avait pas pu être payé suite à l’ouverture de la procédure de
sauvegarde, classé dans les « Créances rattachées aux
participations », a été intégralement déprécié compte-tenu de
la valeur négative de l’actif net réévalué de Foncière Euris (soit
une dépréciation de 1,04 M€ dans les comptes 2022).
La valeur d’utilité ainsi déterminée s’établit à43,31 €par action
Casino au 31 décembre 2022, induisant une valeur négative de
l’actif net réévalué de Foncière Euris. En conséquence, une
dépréciation complémentaire de 14,34 M€ a été enregistrée
dans les comptes de Carpinienne de Participations au
31 décembre 2022, ramenant à zéro la valeur comptable des
titres Foncière Euris détenus par Carpinienne de Participations.
La valeur d’utilité est le résultat de la méthodologie indiquée.
Les dépréciations sur titres et sur avances qui en découlent
pourront varier significativement en fonction de l'évolution
future des paramètres suivis et notamment au fur et à mesure
de l'évolution du plan de sauvegarde.
Au 31 décembre 2021, la valeur d’utilité s’établissait à 74,49 €
par action Casino et 28,13 € par action Foncière Euris. En
conséquence, une dépréciation de 14,67 M€ au 31 décembre
2021 avait été constituée dans les comptes de Carpinienne de
Participations sur les titres Foncière Euris.
À titre d’information, sur la seule base du cours de Bourse de
Foncière Euris du 31 décembre 2022 (5,45 €), la valorisation
boursière des titres Foncière Euris détenus directement par
Carpinienne de Participations, serait de 2,78 M€, pour une
valeur comptable brute de 29,01 M€. Si une dépréciation avait
été constituée sur la base de ce cours de Bourse, les capitaux
propres de Carpinienne de Participations auraient été négatifs
à - 16,08 M€ au 31 décembre 2022, en tenant compte du fait
que les créances sur Foncière Euris (cf. ci-après) n’auraient
alors pas été dépréciées.
À titre d’information, si le marché Latam Retail avait été
valorisé au 31 décembre 2022 sur la base d’une approche
multicritère comme au 31 décembre 2021, la valeur d’utilité
des titres Casino détenus par la société Rallye aurait été
estimée à 53,59 € par action (avec un taux d’actualisation de
12,6 % vs 10,7 % en 2021 et un taux de croissance à l’infini de
5,4 % pour GPA et Assaí et 3,7 % pour Exito vs 4,0 % en 2021),
induisant également une valeur négative de l’actif net réévalué
de Foncière Euris.
§ Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une
dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire
calculée en fonction des perspectives de remboursement est
inférieure à la valeur comptable.
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
30
COMPTES INDIVIDUELS
Note 3. Notes sur le bilan / Actif ________________________________
Mouvements de l'actif immobilisé
(en milliers d'euros)
01/01/2022
Augmentations
Diminutions
31/12/2022
Valeur brute
Titres de participation
Créances rattachées aux participations
Total valeur brute
29 017
1 096
29 017
1 096
30 113
30 113
Dépréciations
Titres de participation
Créances rattachées aux participations
Total dépréciations
14 665
55
14 343
1 041
29 008
1 096
30 104
9
14 720
15 393
Valeur nette
L’actif immobilisé comprend principalement des actions Foncière Les créances rattachées aux participations correspondent à la
Euris (509 947 actions représentant 5,14 % du capital) pour une créance de dividende à recevoir de Foncière Euris au titre de
valeur comptable brute de 29,01 M€, intégralement dépréciée au l’exercice 2018, pour 1 096 K€ (soit 2,15 € par action), qui n’avait
31 décembre 2022, conformément aux principes présentés en
note 2.
pas pu être payé en raison de l’ouverture de la procédure de
sauvegarde de Foncière Euris. Cette créance a été intégralement
dépréciée au 31 décembre 2022, conformément aux principes
présentés en note 2.
Note 4. Notes sur le bilan / Passif_______________________________
4.1. Capitaux propres
Le capital social s’élève à 4 787 K€. Il est composé de 319 109 actions ordinaires de 15 euros de valeur nominale.
La variation des capitaux propres au cours de l’exercice s'analyse comme suit :
(en milliers d’euros)
2022
2021
Capitaux propres au 1er janvier
Résultat de l’exercice
(3 987)
11 096
(15 912)
(15 083)
Dividendes distribués
Capitaux propres au 31 décembre (1)
(19 900)
(3 987)
(1) Dont réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros 78 K€.
4.2. Dettes
dont à plus
d'un an et à
moins de 5 ans
Dont
entreprises
liées
Dont
charges à
payer
Montant au
31/12/2022
dont à moins
d'un an
Dont à plus
de 5 ans
(en milliers d’euros)
Dettes fournisseurs
Autres dettes
Total
7
20 095
20 102
7
7
445
452
20 095
20 095
7
20 095
20 095
Les autres dettes correspondent en totalité à un compte-courant envers la société Finatis dans le cadre d’une convention de
centralisation de trésorerie à durée indéterminée. Le taux d’intérêt en 2022 était d’Euribor 1 mois + 2,25 %.
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
31
COMPTES INDIVIDUELS
Note 5. Notes sur le compte de résultat ________________________
(en milliers d’euros)
Exercice 2022
Exercice 2021
Dividendes
Autres produits financiers
Total des produits financiers
Dotations aux dépréciations et provisions
Intérêts et charges assimilées
Total des charges financières
Résultat financier
15 384
445
14 665
328
15 829
(15 829)
14 993
(14 993)
En 2022, les charges financières concernent intégralement des opérations réalisées avec des entreprises liées.
Les dotations aux dépréciations et provisions concernent les titres Foncière Euris et la créance de dividende à recevoir de
Foncière Euris, conformément aux principes présentés en note 2.
Note 6. Autres informations____________________________________
Divers
Les comptes de la société Carpinienne de Participations sont
inclus par intégration globale dans les comptes consolidés de la
société Finatis.
La société Carpinienne de Participations fait partie du périmètre
d’intégration fiscale de la société Finatis, la convention
d’intégration prévoit que Carpinienne de Participations calcule sa
charge d’impôt comme en l’absence d’intégration.
Aucun impôt n’a été comptabilisé au titre de 2022.
Note 7. Risques________________________________________________
consenti par son actionnaire principal Finatis. Foncière Euris et
Finatis étant en procédure de sauvegarde, le risque de liquidité
de Carpinienne de Participations est donc lié à la bonne
exécution des plans de sauvegarde de ces sociétés.
Valorisation des actifs
Carpinienne de Participations détient une participation de 5,14 %
dans le capital de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext
Paris. Ces titres ont fait l’objet d’une évaluation qui a donné lieu
à la constitution d’une dépréciation complémentaire de
14,34 M€ au 31 décembre 2022, ramenant à zéro la valeur
comptable des titres Foncière Euris détenus par Carpinienne de
Participations, conformément aux principes décrits en note 2 de
l’annexe aux comptes individuels.
Risque relatif à l’actionnaire de contrôle
La société Carpinienne de Participation bénéficie de l’assistance
opérationnelle et stratégique de sa société mère Euris. La gestion
opérationnelle et stratégique de la société Carpinienne est donc
liée à la bonne exécution du plan de sauvegarde de la société
Euris.
Cette évaluation ne préjuge pas des valeurs qui pourraient être
obtenues en cas de cession totale ou partielle de ces actifs ou
d’opérations de marché.
Risque de reconstitution des fonds propres
La société Foncière Euris étant en procédure de sauvegarde, ses
perspectives dépendront de la bonne exécution de son plan de
sauvegarde, tel qu’arrêté par le Tribunal de commerce de Paris
le 28 février 2020 et étendu par décision du Tribunal de
commerce de Paris en date du 26 octobre 2021.
Suite à la constatation dans les comptes au 31 décembre 2021
de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social,
l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2022 avait décidé
la continuation de la société, conformément aux dispositions de
l’article L.225-248 du Code de commerce.
Risque de liquidité
La Société est ainsi tenue, au plus tard à la clôture de l’exercice
clos le 31 décembre 2024, de reconstituer ses capitaux propres
à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié de son
capital ou, à défaut de procéder à la réduction de ce dernier.
Outre sa trésorerie qui s’élève à 0,2 M€, les ressources de
Carpinienne de Participations proviennent des dividendes liés à
sa détention de 5,14 % dans Foncière Euris et du compte courant
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
32
COMPTES INDIVIDUELS
5.3 Rapport du commissaire aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2022
À l’assemblée générale de la société Carpinienne de Participations,
1. Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes
annuels de la société Carpinienne de Participations relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au
présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2. Fondement de l’opinion
— Référentiel d’audit
— Indépendance
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des
règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par
le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission
de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n° 537/2014.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire
aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.
3. Risque de reconstitution des fonds propres
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 7 de
l’annexe des comptes annuels dans la section « Risque de reconstitution des fonds propres » : les fonds propres de la société
Carpinienne de Participations sont toujours inférieurs à la moitié du capital social au 31 décembre 2022.
4. Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements
ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note 2 « Principes, règles et
méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels.
5. Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du
code de commerce relatives la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés
de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses
que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de
l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons
pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris
isolément.
à
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
33
COMPTES INDIVIDUELS
— Évaluation des titres de participation Foncière Euris
Se référer aux notes 2. « Principes, règles et méthodes comptables » et 3. « Notes sur le bilan / Actif » de l’annexe aux comptes annuels.
Risque identifié
Notre réponse
Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable des
immobilisations financières s’élève à 9 milliers d’euros au regard
d’un total de bilan de 202 milliers d’euros. Les immobilisations
financières correspondent essentiellement à des titres de
participation Foncière Euris.
Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie mise en
œuvre par la direction aux normes comptables en vigueur.
Nous avons apprécié les principales estimations retenues pour
l’évaluation des titres de participation Foncière Euris. En
particulier, nous avons échangé avec les commissaires aux
comptes des entités sous-jacentes, lorsque nous n’étions pas
nous-mêmes en charge de l’audit, pris connaissance de leur
approche d’audit, de la documentation obtenue et des analyses
menées, justifiant les projections de flux de trésorerie retenus
par la direction, et apprécié le caractère adéquat des procédures
réalisées au regard de nos propres besoins.
La valeur d’utilité des titres Foncière Euris est estimée selon les
modalités présentées dans la note 2. « Principes, règles et
méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels. Elle
s’appuie entre autres sur la valeur d’utilité des titres Casino et des
titres de private equity.
Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation
Foncière Euris constituait un point clé de l’audit en raison de leur
importance dans les comptes de votre Société et car la
détermination de leur valeur d’utilité nécessite l’utilisation
d’hypothèses, estimations ou appréciations.
Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des
informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels.
— Continuité d’exploitation
Risque identifié
Notre réponse
Tout au long de sa mission le commissaire aux comptes reste Nous avons :
vigilant sur tout événement ou circonstance susceptible de
§ Apprécié les plans d'actions de la direction susceptibles de
mettre fin à cette incertitude ;
mettre en cause la continuité d'exploitation.
Ces évènements ou circonstances peuvent notamment être de
§ Demandé à la direction une déclaration écrite par laquelle elle
déclare que ses plans d'actions reflètent ses intentions ;
nature financière
: capitaux propres négatifs, capacité
d'autofinancement insuffisante, incidents de paiement, non-
reconduction d'emprunts nécessaires à l'exploitation, litiges ou
contentieux pouvant avoir des incidences financières importantes.
§ Obtenu des prévisions de trésorerie établies par l’entité, qui
démontrent sa capacité à faire face à ses décaissements
prévisibles jusqu’au 31 décembre 2023. Nous avons testé la
cohérence des hypothèses retenues.
Or, les capitaux propres de la société Carpinienne de Participations
sont négatifs depuis l’exercice clos le 31 décembre 2021.
6. Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
— Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil
d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des
informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du
code de commerce.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les
autres documents sur la situation financière et les comptes
annuels adressés aux actionnaires
Concernant les informations fournies en application des
dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les
rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires
sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur,
nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les
données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas
échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous
attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données
dans le rapport de gestion du Conseil d’administration arrêté le 22
mars 2023 et dans les autres documents sur la situation financière
et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les
comptes annuels des informations relatives aux délais de
paiement mentionnées àl'article D.441-6du code de commerce.
Nous attestons que la déclaration de performance extra-
financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce
figure dans le rapport de gestion de Finatis, société mère, étant
précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10
de ce code, les informations contenues dans cette déclaration
n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou
de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet
d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre
société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application
des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce,
nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles
sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces
travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces
informations.
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
34
COMPTES INDIVIDUELS
— Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des
droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
7. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux
et réglementaires
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le
format d’information électronique unique européen.
— Format de présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui
seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux
sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons également procédé, conformément à la norme
d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d’information électronique unique européen, à
la vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
président-directeur général..
— Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société
Carpinienne de Participations par l’Assemblée Générale du 7 juin
1996.
Au 31 décembre 2022, notre cabinet était dans la 27ème année
de sa mission sans interruption.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation
des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
8. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le
gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels
présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le
contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de
comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Conseil d’Administration de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité
des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi
que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les
procédures relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la
direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.
9. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit
des comptes annuels
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce,
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
— Objectif et démarche d’audit
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de
cet audit. En outre :
Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à
un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit
réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives
lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes
prennent en se fondant sur ceux-ci.
§ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels
comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met
en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés
pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une
anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé
que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
35
COMPTES INDIVIDUELS
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation
s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la
continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels
au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas
fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification
avec réserve ou un refus de certifier ;
§ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour
l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur
l’efficacité du contrôle interne ;
§ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes annuels ;
§ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et
évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image
fidèle.
§ il apprécie le caractère approprié de l’application par la
direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou
non d’une incertitude significative liée à des événements ou à
Fait à Paris, le 25 avril 2023
CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES
Rémi SAVOURNIN
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
36
COMPTES INDIVIDUELS
5.4 Rapport spécial du commissaire aux comptes
sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
À l’assemblée générale de la société Carpinienne de Participations,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous
nous vous présentons notre rapport sur les conventions communiquer les informations prévues à l’article R 225-31 du
réglementées.
code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice
écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée
générale.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les
modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la
rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, concordance des informations qui nous ont été données avec les
selon les termes de l’article R 225-31 du code de commerce, documents de base dont elles sont issues.
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces
conventions en vue de leur approbation.
I. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à
soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce.
II. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution
se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Paris, le 25 avril 2023
Le commissaire aux comptes
CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES
Rémi SAVOURNIN
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
37
PROJETS DE RÉSOLUTIONS
6.1Projet de résolutions
soumises à l'Assemblée générale ordinaire
et extraordinaire du 31 mai 2023
Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
Résolution 1____________________________________________________
Présentation
Sous la 1re résolution, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2022 ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes.
Ces comptes ont été certifiés sans réserve par le Commissaire aux comptes.
Il est rappelé que suite à la constatation dans les comptes au 31 décembre 2021 de capitaux propres inférieurs à la moitié du
capital social, l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2022 a décidé la continuation de la société, conformément aux
dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce.
La Société est ainsi tenue, au plus tard à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2024, de reconstituer ses capitaux propres à
concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié de son capital ou, à défaut de procéder à la réduction de ce dernier.
Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur
l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir une perte
nette comptable de 15 912 054,15 euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Résolution 2 ___________________________________________________
Présentation
Par la 2e résolution, le Conseil d’administration vous propose d’approuver l’affectation du résultat de l’exercice 2022, étant
rappelé que le Conseil d’administration du 22 mars 2023 a décidé de ne pas proposer à l’Assemblée générale du 31 mai 2023 le
versement d’un dividende au titre de l’exercice 2022.
Deuxième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice 2022)
L'Assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le
31 décembre 2022 s’élevant à 15 912 054,15 euros au report à nouveau dont le solde sera ainsi, après affectation, débiteur de
25 250 623,45 euros.
L'Assemblée générale reconnaît en outre qu’aucune distribution de dividende n’a été décidée au titre des trois derniers exercices de
la Société.
Résolution 3 ___________________________________________________
Présentation
Aucune nouvelle convention réglementée, telle que visée par les articles L.225-38 et L.225-40 du Code de commerce n’a été
conclue au cours de l’exercice 2022.
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
38
PROJETS DE RÉSOLUTIONS
Troisième résolution
(Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce)
L'Assemblée générale, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du
Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle convention au titre de l’exercice 2022.
Résolutions 4 à 6 : - Renouvellement du mandat de
2 administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur ___
Présentation
Le Conseil d’administration est actuellement composé de trois administrateurs.
Sous les 4e, 5e et 6e résolutions, le Conseil d’administration vous propose le renouvellement pour une durée d’un an du mandat
de 2 administrateurs, venant à échéance lors de la présente Assemblée, les sociétés Finatis (Madame Odile MURACCIOLE) et Par-
Bel 2 (Madame Virginie GRIN) ainsi que la nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Hervé DELANNOY, en remplacement
de Monsieur Didier LÉVÊQUE.
Quatrième résolution
(Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L'Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de la société Par -Bel 2vient àexpiration ce jour, renouvelle son mandat
pour une durée d’une (1) année qui prendra fin àl’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée àstatuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2023.
La société Par-Bel 2 est représentée par Madame Virginie GRIN.
Cinquième résolution
(Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L'Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat
pour une durée d’une (1) année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2023.
La société Finatis est représentée par Madame Odile MURACCIOLE.
Sixième résolution
(Nomination d’un nouvel administrateur)
L'Assemblée générale décide de nommer Monsieur Hervé DELANNOY en qualité d’administrateur pour une durée d’une (1) année qui
prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Résolution 7 ___________________________________________________
Présentation
Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 16 décembre 2022, le transfert du siège social de la Société, à Paris
(75008), 103, rue La Boétie dont la ratification est proposée à la présente Assemblée.
Septième résolution
(Ratification de la décision de transfert du siège social de la Société)
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision de transfert du
siège de la Société à Paris (75008), 103 rue La Boétie telle qu’adoptée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 16 décembre
2022.
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
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PROJETS DE RÉSOLUTIONS
Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire
Résolution 8 ___________________________________________________
Présentation
L’Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 avait délégué à votre Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois,
sa compétence à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la
capitalisation serait admise.
Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation.
Il vous est proposé sous la 8e résolution de renouveler cette délégation, pour une durée de 26 mois, dans la limite d’un montant
nominal total de 15 millions d’euros qui constitue le plafond global d’augmentation de capital pour l’ensemble des émissions.
Huitième résolution
(Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation
de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et conformément aux articles L.225-
129 à L.225-130, L.22-10-49 et L.22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa
compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il
déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise,
par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de
ces deux modalités.
Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de délégation ne pourra excéder le montant
nominal de quinze (15) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.
L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en
œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de :
§ arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves
et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des
actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;
§ prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au
jour de l’augmentation de capital ;
§ arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas
négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées
aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital
attribués ;
§ constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander
l’admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ;
§ et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital.
Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les
autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
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PROJETS DE RÉSOLUTIONS
Résolution 9 ___________________________________________________
Présentation
L’Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 avait délégué à votre Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois,
sa compétence à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société
dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de ces délégations et il vous est proposé de les renouveler.
Dans le cadre de la 9e résolution, il vous est proposé de déléguer au Conseil d’administration pour une nouvelle période de 26 mois
la compétence de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs
mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une société dans laquelle elle détient,
directement ou indirectement une participation, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières susceptibles d'être
émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser :
- 20 millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital (montant inchangé par rapport à 2021), et
- 75 millions d’euros, s’il s’agit de titres de créance (montant inchangé par rapport à 2021).
Chacun de ces montants constituerait un plafond global en vertu de la 14e résolution qui limite le montant nominal global des
émissions de titres de capital ou de titres de créances pouvant être réalisées en vertu des 9e à 13e résolutions, respectivement à
20 millions d’euros et 75 millions d’euros.
Neuvième résolution
(Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une
société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, avec maintien du droit
préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire
aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-
129-2, L.225-130, L.225-132, L.225-134, L.22-10-49, L.22-10.50, L.228-91 et suivants du Code de commerce,
§ délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un
ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules
décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du
droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens
immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit
d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une société dans laquelle
elle détient directement ou indirectement une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances.
§ décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société
ou d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation pourront
consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non,
et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies.
Les émissions de bons de souscription à des actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais
également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la
faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants
seront vendus.
Le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation
ne pourra pas dépasser vingt (20) millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en
supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des
titres de capital de la Société.
Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne
pourra excéder soixante-quinze (75) millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies.
Le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, s’il
le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre
irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
41
PROJETS DE RÉSOLUTIONS
souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans
la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de
l’émission décidée.
En outre, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à
titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement tout ou
partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs
mobilières non souscrites.
Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de
la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles
lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les
autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.
Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les
pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :
§ déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis ainsi que
fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement
rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution
donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières
pourront également donner accès à des titres de capital existants ;.
§ fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné
ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation
de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement
en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des
actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
§ modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le
respect des formalités applicables ;
§ faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs
mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières à émettre donnant accès au
capital ;
§ prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions
nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
§ suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires ;
§ conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
§ imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et,
s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque émission.
§ constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
42
PROJETS DE RÉSOLUTIONS
Résolution 10 __________________________________________________
Présentation
L’Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 avait délégué à votre Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois,
sa compétence à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou
existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une
participation avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offres au Public.
Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de ces délégations et il vous est proposé de les renouveler.
Dans le cadre de la 10e résolution, il vous est proposé de déléguer au Conseil d’administration pour une nouvelle période de
26 mois la compétence de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions
ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société dans laquelle
elle détient, directement ou indirectement, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières susceptibles d'être
émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser :
- 20 millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital (montant inchangé par rapport à 2021), et
- 75 millions d’euros, s’il s’agit de titres de créance (montant inchangé par rapport à 2021).
Le Conseil d’administration aura la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de
souscription en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales
et réglementaires étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en
France, à l’étranger et/ou sur le marché international.
Le Conseil d’administration pourra également décider, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses
propres titres de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce.
Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse
précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %.
Dixième résolution
(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une
société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par voie d’offre au public)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire
aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-
134 à L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,
§ délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un
ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules
décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre
autre que celle visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix
de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore
d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement, une participation. La souscription
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
§ décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société
ou d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation pourront
consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,
et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies.
Le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation
ne pourra pas dépasser vingt (20) millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en
supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des
titres de capital de la Société.
Le montant nominal total des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne
pourra excéder soixante-quinze (75) millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies.
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
43
PROJETS DE RÉSOLUTIONS
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs
mobilières donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation. Toutefois, l’Assemblée générale délègue
au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de
souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice,
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce
droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international.
L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur
ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L.228-91 du Code de commerce,
émises dans le cadre de la présente émission.
Cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de
la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles
lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la
réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le
marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 10 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.
Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières
donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise
en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.
Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les
autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.
Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les
pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :
§ déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis ainsi que
fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement
rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution
donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une participation, les conditions dans
lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ;.
§ fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné
ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation
de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement
en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des
actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
§ modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le
respect des formalités applicables ;
§ faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs
mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières à émettre donnant accès au
capital ;
§ prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions
nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
§ suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires ;
§ conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
§ imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et,
s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque émission ;
§ constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
44
PROJETS DE RÉSOLUTIONS
Résolution 11 ___________________________________________________
Présentation
L’Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 avait délégué à votre Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois,
sa compétence à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou
existantes de la Société ou d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une
participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier.
Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de ces délégations et il vous est proposé de les renouveler.
Dans le cadre de la 11e résolution, il vous est proposé de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, la
compétence de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou encore d’actions existantes d’une société dans
laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, au profit des personnes visées au 1° de l'article L. 411-2 du
Code monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital social par an , le prix d’émission étant déterminé sur la base de la
moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 10 %.
Le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de cette délégation s’imputera sur le montant nominal global des
augmentations de capital.
Les personnes visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier seraient déterminées par le Conseil
d’administration.
Le Conseil d’administration pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions existantes ou à
émettre, et ce dans les limites légales ou réglementaires.
Onzième résolution
(Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une
société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire
aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-129 à L 225-129-6, L.225-
135, L.225-136, L.22-10-49 à L.22-10-52 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,
§ délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un
ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules
décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre
visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant
accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit
d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes
d’une société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée
soit en espèces, soit par compensation de créances.
§ décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société
ou d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation pourront
consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,
et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies.
Le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation
ne pourra pas dépasser vingt (20) millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en
supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des
titres de capital de la Société.
Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne
pourra excéder soixante-quinze (75) millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies.
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
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PROJETS DE RÉSOLUTIONS
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des personnes visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier.
Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de
la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles
lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la
réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le
marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 10 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.
Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières
donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise
en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.
Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les
autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.
Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les
pouvoirs, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :
§ déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis ainsi que
fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement
rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution
donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une participation, les conditions dans
lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ;.
§ déterminer les personnes visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier au profit desquelles la ou les
émissions seraient effectuées ;
§ fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère
subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de
capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités
d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils
donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés) ;
§ modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le
respect des formalités applicables ;
§ faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs
mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières à émettre donnant accès au
capital ;
§ prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions
nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
§ suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires ;
§ conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
§ imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et,
s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque émission.
§ constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
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PROJETS DE RÉSOLUTIONS
Résolution 12___________________________________________________
Présentation
La 12e résolution a pour objet de renouveler l’autorisation conférée à votre Conseil d’administration, en cas d’émission, sans droit
préférentiel de souscription, par offres au public ou par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale.
Douzième résolution
(Autorisation conférée au Conseil d’administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription, par
offres au public ou par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour fixer le prix
d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire
aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce
dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans le cadre de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, lors d’une
émission réalisée en vertu des 10e et 11e résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de
l’article L.225-136-1° alinéa 2 du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes :
§ Le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa
fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.
§ Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être ultérieurement perçue par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.
Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra
excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de de la décision du Conseil d’administration fixant
le prix de l’émission.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.
Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les
autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.
Résolution 13___________________________________________________
Présentation
La 13e résolution a pour objet de renouveler l’autorisation conférée à votre Conseil d’administration, dans le cadre
d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription (9e, 10e, 11e et 12e résolutions), à augmenter
le nombre de titres à émettre, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Ainsi, votre Conseil d’administration aurait la faculté, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, d’augmenter le nombre de
titres émis, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et du plafond prévu
par les 9e, 10e, 11e et 12e résolutions selon le cas, et du plafond global prévu à la 14e résolution.
Treizième résolution
(Autorisation conférée au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire
aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce
dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de
commerce, lors de toute émission réalisée en vertu des 9e à 12e résolutions de la présente Assemblée et sur ses seules
décisions, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais
et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture
de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous
réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond global
prévu à la 14e résolution.
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
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PROJETS DE RÉSOLUTIONS
Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les
autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.
Résolution 14 __________________________________________________
Présentation
La 14e résolution a pour objet de limiter le montant global des émissions de titres de capital ou de titres de créance pouvant être
réalisées sur la base des 9e à 13e résolutions.
Ainsi, le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne
pourra dépasser 20 millions d’euros.
Le montant nominal global des émissions de titres de créance ne pourra dépasser 75 millions d’euros.
Quatorzième résolution
(Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de
l’adoption des 9e à 13e résolutions qui précèdent, décide que :
§ le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, immédiatement, sur la base de ces
résolutions ne pourra dépasser soixante-quinze (75) millions d’euros ou sa contre-valeur en devise ou en toute unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
§ le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme sur la
base de ces résolutions, ne pourra dépasser vingt (20) millions d’euros étant précisé que le montant global des
augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription
ne pourra dépasser quinze (15) millions d’euros dans le cadre des 9e à 13e résolutions, compte non tenu du montant nominal
des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.
Résolution 15___________________________________________________
Présentation
Il est proposé à l’Assemblée l’aménagement de la rédaction du Titre IV - Article 22 des statuts de la Société concernant les
Commissaires aux comptes suppléants au regard des dispositions légales en vigueur.
Il vous est proposé sous la 15e résolution de modifier la rédaction de l’article 22 du Titre IV des statuts comme suitꢀ:
Nouvelle version
Ancienne version
Titre IV - Article 22 - Commissaires aux comptes
Titre IV - Article 22 - Commissaires aux comptes
L'assemblée générale nomme un ou deux commissaires aux
comptes, associés ou non, qui exercent leur mission
conformément à la loi.
Le contrôle est exercé par un ou deux commissaires aux
comptes et, le cas échéant, par un ou deux commissaires aux
comptes suppléants qui sont nommés et exercent leur mission
conformément à la loi.
Quinzième résolution
(Modification statutaire relative à la nomination des Commissaires aux comptes suppléants)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la
rédaction de l’article 22 du Titre IV des statuts qui sera désormais rédigé comme suitꢀ:
« Article 22 – Commissaires aux comptes
L'assemblée générale nomme un ou deux commissaires aux comptes, associés ou non, qui exercent leur mission conformément à la loi. »
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
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PROJETS DE RÉSOLUTIONS
Résolution 16 __________________________________________________
Présentation
La 16e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales.
Seizième résolution
(Pouvoirs pour formalités)
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir
toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.
Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
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Nom de l’entité présentant les états financiers
Adresse de l’entité
Carpinienne de Participations
103 rue La Boétie, 75008 Paris
Société anonyme
Forme juridique de l’entité
Pays de constitution
France
Adresse du siège social de l’entité
Établissement principal
103 rue La Boétie, 75008 Paris
103 rue La Boétie, 75008 Paris
Description des opérations de l’entité et de
ses principales activités
L’actif essentiel de la Société est une participation dans le capital
de Foncière Euris.
Elle fait partie du groupe Euris qui contrôle le groupe Casino au
travers d’une chaîne de détention de participations.
Nom de l’entité mère
Finatis
Nom de la société tête de groupe
Euris Holding
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022
50
CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS
RAPPORT ANNUEL 2022